日军占领热河后，河北、平津暴露于日军的进攻锋芒之下。张学良下野后，蒋介石命军政部长何应钦兼代军事委员会北平分会委员长，控制华北军政大权，负责北方军事，同时任命内政部长黄绍任何应钦的参谋长。何应钦手下辖有14个军，约35万人，其中以第二师黄杰部、第二十五师关麟征部、第八十三师刘戡部、第二十九军宋哲元部、第五十九军傅作义部、第六十七军于学忠部的战斗力较强。他们配置于长城到滦河一线，分兵防御各关口，从渤海到察哈尔，战线长有三五百公里。当时的中国军队依靠长城为唯一的防御工事，战事最激烈的便是长城各口保卫战。长城沿线成为中、日军队鏖战之地。从东北沦陷至卢沟桥事变之前，1933年的长城抗战，是中、日间规模最大的战事。中央军、东北军、西北军、晋绥军等共同参加了战斗。

1933年3月上旬，日军第六、第八等师团4万多人在飞机、坦克、火炮的配合下从冷口、喜峰口、古北口三个方向向长城一线发起攻击。关东军司令官武藤信义从长春到达锦州，直接指挥进攻长城线的作战。

冷口之战是长城战役的第一仗。3月初，日军在追击从热河前线溃退下来的万福麟部时已乘势占领了冷口关。奉命增援的第三十二军商震部一三九师于3月7日乘日军立足未稳，于傍晚果断地发动了反击，收复冷口。日军于3月底反攻冷口，但在商震部顽强的防守下，进攻没有得逞。

喜峰口是北平与热河的交通咽喉，3月5日，日军第八师团先遣部队偷袭冷口得逞后，师团主力停止向冷口前进，改为向喜峰口疾进。9日，日军开始对喜峰口进攻，并乘万福麟部立足未稳之际，占领了喜峰口外约20公里的前哨据点孟子岭。

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