1943年11月2日黄昏，日军第11军司令官横山勇向位于各自攻击出发地域的第3、13、39、68、116师团及配属的火炮、飞机、战车、毒瓦斯、工兵分队下达作战命令。

刚立冬的湘西北大地，落日的余晖中有一层薄雾。随着日军飞机第一次冲击波对中国守军前沿阵地的轰炸，那层脆弱的雾气荡然无存，代之以久久不散的硝烟。

横山勇在前任司令官冢田攻坠机身亡之后，由东京飞来赴任。在他首次指挥的鄂西会战中，他大胆地将指挥所设在距前沿仅4公里、在中国军队火炮射程之内的沙市。作战之初攻势顺利，中国军队接连被分割击溃。

重庆军委会将在云南筹建远征军的原六战区长官陈诚紧急召回，协助刚接任战区长官的孙连仲调整阵容。几天后，中国军队分数路夹击围攻日军，战场形势大变，横山勇无奈中下令撤退。此役劳而无功，新任军司令官威望随之大打折扣。

这一次横山勇谨慎用兵，他首先造成向鄂西进攻的虚假态势，吸引中国军队主力离开常德附近向西南方向调动，然后再猛扑常德城，将中国部队援军挡在圈外，试图一鼓作气攻克城池。

横山勇的作战意图会战初期没有被重庆的蒋介石和六战区长官孙连仲识破，中国军队因此付出了沉重代价。

而横山勇挥兵在湖滨水网的复杂地况作战，得助于一个中国人，可谓得一人而尽得“地利”。这人就是人称彭叫驴子的湘西惯匪。

湘西匪患驰名全国，土匪啸聚林莽占山为王，平日欺压百姓奸淫掠抢无恶不作，解放前的国民政府和解放后的人民政府都曾将治理匪患作为湘政要务。抗战时期，经常出没于湘西的匪首彭某，竟也想乘天下大乱为自己争一个名分，先是派人到湖南省政府下书，说是要参加抗日，要求给予军长头衔和按国军一个军的实力配发武器并供给粮饷。当时张治中当任省主席，一打听此人，皆说民愤太大，血债累累，万不能与其为伍，再说彭手下不过七八百人，如答应让他当军长，岂不闹出天大笑话。于是省政府回书下令解散彭的武装，如愿抗日可分别应征入伍。彭某自然不从，于1941年又投奔了汪精卫伪南京中央政府。正值汪伪政权人心丧尽、千夫所指之际，来一只狗也是好的，何况还有数百条枪。大汉奸周佛海亲自给彭某回信，拨枪发钱，委以“和平救国军三湘特遣纵队司令”官衔。从此这伙匪徒更加为虎作伥，坏事做绝。

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