仗从一开始就打得被动。4天丢失第一道防线，守军向西后退30余公里，利用既设工事形成第二道防线。

11月7日，日军跟过来，将攻击重点放在以暖水街为中心的山岳地带。

守军5个师面对日军优势兵力和火力，守得勉强但还守得下去。不料两天后远在重庆的蒋介石突发奇想，改变孙连仲的部署，要求在那一带的部队向日军发起反击。孙连仲刚上任六战区长官，自知无力抗命，只得勉强调整部队，组织反击。不待把部队调整好，11月10日，日军先发制人，攻克方靖66军185师和王甲本79军98师防线。

想反攻，却连守势也无法维持，二线阵地动摇，暖水街核心阵地暂6师被日军第3师团围攻，苦战一昼夜才得突围。

日军在第二线得手，继续向南压过来，追歼常德周围的中国军队。11月13日，横山勇亲自指挥第3师团和佐佐木支队，对位于石门一带的汪之斌73军3个师形成包围，意在歼灭这支中国军队的有生力量。

这一仗苦了日军的工兵，为保证火炮在湖滨水网沼泽地带跟随步兵前进，工兵分队铺设道路、架设浮桥，有时干脆跳入泥浆或河水中手举肩扛。横山勇没有重犯前任冈村宁次因道路不好就不带大炮的错误，而工兵的辛苦也得到了充分的报偿——小镇石门原本就十分破旧的工事，在日军猛烈的炮火面前显得形同虚设。

73军所辖的3个师为15、77和暂5师，分别防守小镇的东、北、西3个方向，背后是一条澧水河。13日，日军猛攻一天，双方均伤亡惨重。14日清晨，日军以飞机大炮轮番进行长达两小时的毁灭性轰炸，然后分兵3路对守军阵地进行分割包围。8时，军指挥部与各师联络全部中断。8时30分，一股日军竟穿越阵地直插77师指挥所，师长急令焚烧文件后拔枪组织反击。幸而日军来的不多，在从阵地上赶过来的一个营和师特务连的拼力抗击之下死伤大半，其余夺路逃回，师部才免遭没顶。

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