八路军第129师在创建晋东南抗日根据地的同时，于1938年1月和3月，先后派出东进纵队和骑兵团进入冀南，协同中共地方组织，开展抗日游击战争，并建立了冀南军区和5个军分区。

4月下旬，遵照中共中央关于开展平原游击战争的指示，第129师副师长徐向前率第769团、第115师第689团和第5支队，由晋东南出发挺进冀南。6月上旬，第386旅第771团主力迸到冀南地区。11日，第385旅汪乃贵支队也进到冀南地区。以上各部进入冀南地区后，在积极打击日伪军和上匪的同时，广泛发动群众，组织武装，建立政权。至8月，开辟了以南宫为中心，西至平汉路，东至津浦路、北至沧（县）石（家庄）公路、南跨漳河的冀南抗日根据地。

1938年11月，日军按照其先控制平原，后进攻山地的方针，在围攻冀中地区的同时，以独立混成第3旅团及第114师团各一部共3700余人，对冀南抗日根据地进行“扫荡”，先后占领根据地边缘的宁晋、永年、故城、恩县、高唐等重要城镇与鲁西北的聊城。此时，国民党军鹿钟麟部也积极制造磨擦，包围八路军驻守的枣强县城，提出“撤换县长、驱逐八路”，宣布取消由共产党领导的冀南行政公署，另派国民党的专员、县长，从而使冀南抗日根据地外于日伪顽夹击之下，情况十分严重。

为巩固冀南抗日根据地，坚持鲁西北的斗争，支援八路军第115师向冀鲁豫及山东发展，八路军总部于11月命令第129师主力挺进冀南。

12月21日，师长刘伯承、政治委员邓小平率第129师师部、第386旅补充团、先遣支队第3大队等部，从太行到达冀南（第386旅旅长陈赓率第386旅新编第1团、第344旅第688团已先期到达）。

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