山东是联结华中和华北的纽带，可以南下华中，北迫平津，且与晋察冀和太行抗日根据地成鼎足之势。巩固和发展山东抗日根据地，对坚持敌后抗战具有重大的战略意义。

从1938年底开始，日军增强驻山东的兵力，组建第12军，下辖第5、第21、第114师团、独立混成第5旅团、骑兵集团等部，并开始由城市和交通要道向乡村伸展。为适应对敌斗争的新形势、统一山东抗日武装的领导和增强山东抗日武装的力量，根据中共中央军委决定，1938年12月成立山东纵队，下辖6个支队。与此同时，八路军总部命令第115师主力一部开赴山东。第115师立即派第343旅第685团由晋西出发，12月下旬，到达（微山）湖西地区，与当地抗日武装合编为苏鲁豫支队。

1939年3月1日，第115师代师长陈光、政治委员罗荣桓率师部及第343旅（欠第685团），到达鲁西郓城地区。

为迅速打开运（河）西地区的抗战局面，3月4日，第115师以第686团对环城西北之樊坝伪军据点发起进攻，全歼守军1个团800余人。樊坝战斗后，第115师除留第686团第3营坚持运（河）西地区外，继续东进泰（山）西地区。10日，到达东平东北部的夏谢村，与中共泰西地委和山东纵队第6支队会合，随即召开山东津浦路西地区高级干部会议，罗荣桓传达中共六届六中全会精神，提出创造泰西抗日根据地的任务。会后，八路军部队拔除了汉河西岸的伪军据点，加紧扩大武装和建设政权。

八路军第115帅主力进入鲁西后，使泰西抗日根据地迅速扩大，直接威胁日军的重要交通线律浦路，5月初，日军从济南、泰安、兖州、东阿、汶上等地调集5000余人，附汽车、坦克100余辆、火炮100余门，以及伪军3000余人，分9路“扫荡”泰西地区，企图寻找第115师主力决战。

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