1939年1至2月间，日军在对冀南抗日根据地进行大“扫荡”的同时，即开始了对晋冀豫抗日根据地大“扫荡”的准备，由正太、同蒲路沿线出动，先后侵占和顺、辽县、翼城、浮山，安泽等城镇。4月初，占领平遥以南的王和以及白晋公路线上的南关。

1939年7月初，日华北方面军抽调其第20、第109师团主力和第10、第35、第36，第108师团及独立混成第4旅团各一部，共5万余人，由第1军司令官梅津美治郎指挥，对晋冀豫抗日根据地太行山区进行大规模“扫荡”，企图首先打通白晋、邯长、平（定）辽（县）等公路，占领主要城镇，分割抗日根据地，尔后逐步压缩围歼八路军第129师部队，摧毁抗日根据地。

八路军总部和第129师根据日军兵力较大，可能长期占据抗日根据地内的部分城镇与交通线，并把抗日根据地分割成若干小块，尔后逐一“清剿”，并加以摧毁的情况判断，决定将广大地方武装和民兵游击队以分散的持久的游击战疲惫消耗日军，主力则适当集中，相机歼敌，粉碎日军的“扫荡”，打破其分割计划。据此，第129师并奉命指挥第115师第344旅，晋豫边支队和山西青年抗敌决死队第1、第3纵队及广大地方武装、民兵游击队展开了反“扫荡”作战。

从7月3日起，同蒲，正太、平汉、道清等铁路沿线之日军，先后出动，向晋冀豫抗日根据地进犯，其主力沿白晋、平辽、邯长等交通线向辽县、沁县、长治等地推进，企图合击第129师主力于辽县，榆社、武乡地区，另一部则向阳城，晋城进攻，企图合击太行山南部地区的八路军部队。此时，晋冀豫抗日根据地军民已完成了反“扫荡”的准备，破坏了日军可能利用的城墙围寨、道路，进行了空舍清野，准备与日军作长期艰苦的斗争，当日军由各交通线出动“扫荡”时，北线八路军即对正太、平汉、同蒲等铁路展开破袭战，并以小部队配合民兵游击队伏击、阻击消耗疲惫日军，主力集结于武乡西北及辽县西南地区待机。

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