1940年2月上旬，八路军第120师主力由晋察冀边区返回晋西北抗日根据地后，根据中共中央和八路军总部关于把晋西北建成连接陕甘宁边区和华北的“战略枢纽”的指示，部署所属部队，积极开展晋中平原和同蒲路北段的抗日游击战争，以巩固晋西北抗日根据地。同时，加强大青山根据地的斗争，并向绥东发展。从4月起，第120师进行整编和补充，主力部队共补充12万余人，充实了编制。阎锡山发动晋西事变被粉碎后，为统一晋西北新军的领导，成立了晋西北新军总指挥部，以续范亭为司令员，罗贵波为政治委员。新军的作战行动统一受第120师师部指挥。新军整军后，共辖暂编第1师、决死第2纵队、决死第4纵队、工卫旅共10个团，1.2万余人。实际上成为由中共领寻的一支人民军队。

1940年2月下旬，日军先后出动5000余人，分路“扫荡”五寨，临县、方山、文水和交城以西等地区。其目的在于侦察晋西北八路军的情况，为以后进行大规模“扫荡”作准备。5月，日军在晋西北抗日根据地周围部署了独立混成第3、第9、第16旅团和第26师团一部，共2.5万余人，从5月下旬开始，修筑公路，增设据点，运输物资，井派特工人员潜入根据地进行侦察。日军企图乘八路军第120师返回晋西北不久，集结重兵，一举摧毁晋西北抗日根据地，歼灭八路军第120师主力。第120师针对日军的动向。制订了作战预案，并协助群众进行空室清野，决心粉碎日军的“扫荡”。

5月底，日军开始调动兵力。日军第1军在驻蒙军配合下，将第26师团一部由大同、平鲁、朔县等地向偏关地区集结；独立混成第3旅团由崞县、代县等地向五寨、神池、宁武地区集结，独立混成第9旅团由忻县、太原等地向静乐、河口、古交地区集结；独立混成第16旅团在离石、大武、柳林等地集结。作战企图是：先占领岢岚、岚县、交城以西及方山、临县并占领黄河各渡口，切断晋西北八路军通往陕甘宁边区的道路、尔后由北、东、南三面向晋西北抗日根据地中心区合击，逐步压缩围歼晋西北八路军，彻底摧毁晋西北抗日根据地。

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