太行山南部以陵川、林县为中心的地区，曾是国民党军第24集团军的防区。该集团军总司令庞炳勋，下辖第27军（军长刘进，驻陵川地区）、第40军（军长马法五，驻林县地区）、新编第5军（军长孙殿英，驻临淇地区），共2万余人。1943年4月20日，日华北方面军以第1、第12军各一部大举进攻太南第24集团军。

4月24日，新编第5军军长孙殿英首先率部投敌。5月上旬，庞炳勋被俘投敌。在此期间，第一战区豫北总指挥兼专员杜淑也率部投敌。日军将追随庞炳勋、孙殿英、杜淑投降的部队合编为伪暂编第24集团军，下辖暂编第5、第6、第7军和独立第1、第2旅及太行保安队，以庞炳勋、孙殿英为正、副总司令，分布于新乡至安阴间平汉路上各要点及两侧地区，配合日军进攻抗日根据地。第24集团军未投降的部队（第27、第40军）在日军的进攻下，于8月4日前全部退出太南。

7月10日，伪暂编第24集团军之暂编第5、第7军及太行保安队，由伪暂编第7军军长兼前敌总指挥刘月亭指挥，在日军第35师团3个大队的配合下，向平汉路西太南地区扩张，侵占八路军太行区林县县城及其周围地区。与此同时，伪暂编第6军及独立第1、第2旅共8000余人，在伪暂编第6军军长杜淑指挥下，向平汉路东地区扩展，侵占八路军冀鲁豫抗日根据地卫河以南滑县、长垣间之焦虎集、瓦岗集地区，并企图继续东犯，以便与驻东明、濮阳地区的伪第2方面军孙良诚部沟通联系。

为歼灭进犯之敌，保卫和扩大抗日根据地，八路军第129师计划实施林南战役。这一计划得到了八路军总部的支持，八路军总部并指示冀鲁豫军区进行配合。于是，冀鲁豫军区同时实施卫南战役。

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