太平洋战争爆发后，华中仍驻有日军第11军和第13军，下辖10个师团又7个独立混成旅团。

1942年2月以后，其中4个独立混成旅团扩编为4个师团，从而使华中日军的总兵力达到14个师团又3个独立混成旅团，总兵力约29万人。此外辽扩充了伪军，总兵力达16万亲人。日军为巩固华中占领区，确保主要交通线，掠夺战略物资，加紧对华中各抗日根据地进行“清乡”、“清剿”和“扫荡”，并大力扶植汪伪政权，扩大和利用伪军，以便腾出日军兵力进行机动作战，1942年，日伪军重点对苏南、苏中抗日根据地进行了“清乡”和“扫荡”。此后，日军第13军为确保其占领区和陇海，津浦路的交通，并为对中共中央华中局、新四军军部所在地苏北抗日根据地盐阜区进行大规模“扫荡”作准备，于1942年冬季对淮海、淮北和淮南抗日根据地先后进行了“扫荡”。同时，开始向苏北盐阜地区和苏中抗日根据地内各据点增加兵力，加紧侦察和作战演习。

中共中央华中局和新四军军部根据日军的动向，判断日军对淮海、淮北和淮南抗日根据地的“扫荡”只是侦察性行动，接着将要对抗日根据地进行空前规模的“扫荡”，其重点很可能是苏中和苏北的盐阜地区。因此，要求华中各抗日根据地党政军民作好充分准备。为了使盐早、苏中地区的部队在日军进行大“扫荡”的情况下便于机动和回旋，并保证领导机关的安全和不间断指挥，中共中央华中局和新四军军部于1942年底，自苏北的盐阜区转移到淮南盱眙县东南的黄花塘地区，同时令第1师第2旅由苏中转移至苏南。

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