皖南事变后，新四军军部在苏北盐城重建，继续领导华中敌后的抗日游击战争。为消灭新四军军部和主力部队，摧毁盐阜（苏北）、苏中抗日根据地，并对国民党军苏鲁战区第4游击纵队司令兼鲁苏皖边区游击军副总指挥李长江实行招降，日军第13集团军决定，以独立混成第12旅团主力和第17师团一部，对盐阜、苏中地区进行“扫荡”。

1941年1月，日军将原驻镇江地区的独立混成第12旅团调至苏中沿江和运河沿线，并于1月12日侵占苏中抗日根据地内的黄桥镇。2月中旬，日军又攻占兴化、东台，对东台以南地区进行“扫荡”。同时加紧对李长江部诱降。新四军为团结李长江部共同抗日，对其大力进行争取工作。同时，在军事上也作了准备，一旦该部公开投敌，即抓住时机，予以歼灭。2月13日，李长江在日军利诱下，于泰州率部公开投敌，被编为伪军第1集团军。

为讨伐李长江部，隐蔽集结于海安地区的新四军第1师，于2月18日发起讨代李长江部战役。该师沿海（安）泰（州）公路西进，在取得姜堰（今泰县）和苏陈庄等战斗胜利后，以第1、第2、第3旅分左，中、右3路继续进击，于20日攻克泰州。李长江率残部向泰州以西界沟、塘头等地溃逃。第1师分途追歼，又歼其一部。此役，共俘李部官兵5000余人，并争取其2个支队反正。

日军为执行其既定“扫荡”计划并救援伪军李长江部，于2月18日突由扬州、高邮、黄桥、如皋等地出动，乘新四军第1师西进泰州之机，侵占海安、东台，并向泰州急进。为争取主动，第1师于21日撤离泰州，转入敌后，进行反“扫荡”作战。24日，日军“扫荡”暂告结束，即在东台、海安，曲塘、泰州一线构筑据点，收编李长江残部及国民党江苏省保安第8旅投降部队，大量扩充伪军，企图分割和缩小苏中抗日根据地。

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