在董事会中，协商还有一个前提——股东配比和股权的结构问题。董事的提名与股东的构成有关系。按照现在的《公司法》，股东的构成有好几种安排，可以有优先股、普通股，普通股可以推荐董事，优先股原则上不参与经营，但《公司法》并没有排除其推荐董事，所以在这个问题上，有时候也会较真儿。

某一个股权分量大了，要求董事会的席位就会多，席位多了，在董事会的表决权就多。本次董事会除了换届这项工作之外，还有一项章程修改的工作，除了席位分配问题，还有表决规则的约定。一般决议事项分普通决议和特别决议，普通决议半数通过则生效，特别决议2/3通过生效。新《公司法》规定，表决程序可以约定，是非强制性的。因此我也可以提出建立一个这样的博弈：在章程里约定所有的决议都属于特别决议，都要一致同意，那么票数多席位多也没用，一人不同意，就通不过。

所以，设计董事会表决程序这项工作特别重要，在考虑章程如何约定的时候，一定要想得特别清楚。

——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0705期文章《在博弈中寻求平衡》

背景分析

2007年的一天中午，一个朋友专门找到冯仑：他的公司要上市，但上市前他想不好怎么安排股权，担心上市后失去控制权。冯仑给了他一些建议来掌握这个局面，比如怎么来找战略投资人和财务投资人，朋友占多少，其他占多少，国企占多少，私人占多少，上市以后找哪些基金来支持以保持权力的稳定性。

万通与泰达的董事会表决程序设计比较特别，在董事会上特别议案3/4通过才能生效，这其中暗含着一个意思是：如果双方没沟通好，任何意见都通不过，万通必须跟泰达协商一致才能通过。“代表多数”即来了几人，代表若干人，“出席多数”就是来了多少人算多少。还有一个是总的股权数的多数，比如万通12亿股，那就是12亿股的多数。

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