最近我发现上市公司和非上市公司在开董事会时有些不同，却又很有趣的现象：上市公司参会的董事对董事的法律责任、独立董事的义务等都非常清楚，所以董事会上大家发言比较谨慎，而且特别认真；非上市这边，虽然也很认真，但大家开会心情轻松。

比如关于赢利指标的计划，大家知道上市公司已披露的是不能改的，必须这么做，而且一定要做到；在非上市公司，开会的时候，总经理会说“指标能达到，我们努力”。

——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0703期文章《鞭策之有形与无形》

背景分析

目前万通存在两个董事会，一个是万通实业（非上市公司）的，另一个是万通地产（上市公司）的。在开过几次董事会后，冯仑感觉到两边开会的风格和压力不太一样，在上市公司，内在的约束和压力非常大。

有个别独立董事问冯仑，“我每次都在会上有批评和建议，会不会不好？”冯仑说：“没有问题。你不批评，经理人就没有压力，经理人没有压力，我就得批评，他们反而会有意见，独立董事们指正经？？？人的错误，他们反而没有意见。所以你多说经理人才会更加努力，那我就轻松了。”

董事会中独立董事发挥的作用是很关键的。冯仑注意到，网易每次开董事会，先由专业委员会开会，开完以后董事再进去，把专业委员会的意见念一下，基本上就过了。冯仑也想借鉴这个办法，让专业委员会更多地发挥作用。专业委员会事先把会开完，开完以后告诉冯仑，然后拿着专业委员会的意见迅速过，这样就非常节约时间了。

行动指南

成为公众公司后，本来是公众对它有压力，但这种压力逐渐会转化为自我的内在压力。外部的公开的监督转化为内在的约束非常重要，而且很明显，非上市公司由于外在监督相对弱，所以内在约束也相对较弱。

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