驻山西日军第一军根据华北方面军指示，制订了山西省“肃正作战”计划，企图将治安加强到前所未有的程度。从1938年12月中旬至下旬，第二十师团相继占领了山西省大宁、吉县、永和等地区，扬言进攻陕北。日寇准备了大批渡河器材，兵分3路，每路约1000余人，火炮10门，向黄河岸推进。

12月27日，我团组织前线指挥部进驻凉水岩，以指挥扼守马头关、凉水岩、泥金滩3个渡口。

1938年12月31日凌晨，日军占领马、凉、泥3个渡口的河东阵地后，用炮火、机枪隔河向我团阵地猛烈射击。并以10架飞机投掷毒瓦斯弹，掩护步兵登船强渡。

我团第五、六连部分指战员中毒晕倒，多处工事被轰炸，但仍顽强坚守阵地。敌先头部队进到距我50—100米的河心时，突然遭遇猛烈地攻击，击溃敌橡皮筏、木船30多只，毙敌100多人，敌被迫撤回东岸构筑工事，与我对峙，并不时炮击河西岸，企图重新部署强渡。

敌还向我泥金滩二营四连防区炮击，指导员李成荣在抗击中英勇牺牲。此时，河东一一五师晋西独立支队和决死队、游击队、自卫军，不断袭击敌人的辎重和后续部队。敌在我两面夹击下，不得不于4日、5日相继向东撤退。

我们立即组织了由高启甫率领的第五连突击队，强渡黄河追击日军，直至山西集宁、曲娥镇与日军激战3个多小时，毙敌80余人，缴获重机枪4挺，步枪40余支，马40多匹，以及防毒面具和其它物资。

战斗后我们总结出5条经验：一是战前动员，提高认识，讲明日寇是侵略者，是我民族的死敌，保卫苏区、保卫党中央是军人的天职。二是乘敌立足未稳，进行突然袭击，打他个措手不及。同时要注意隐蔽，按预定方案击敌。三是防御与主动出击相结合，选择时机派出精锐部队扰乱敌后方，配合正面部队的进攻。四是自卫军与群众参战起了重要作用。战斗一开始，延长、延川、固临三县自卫军接到命令后，昼夜兼程奔赴前线，担负巡察、联络、警戒、组织担架队、运输队、救护队、收集敌情，为部队正面作战提供了良好的后勤保障。五是工事要坚固、隐蔽、伪装。敌人始终未能侦察到凉水岩工事的真正位置，在敌人的猛烈炮击和飞机轰炸下我方除李成荣同志光荣牺牲外，再无伤亡，达到了保存自己消灭敌人的目的。

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