出资问题是事实问题，仲裁庭误判主要是对事实了解不够，不是法律水平问题。仲裁庭关于股权合并的论述，确实是经典辩论，具有极高的法学价值，也使江山争夺战成为中国顶级的法律大战，谈几点个人思考。

1．优先购买权

仲裁庭对优先购买权的法律分析是经典的，从逻辑上看是合理的，而且合资法其实赋予股东的否决权，那么股东内部转让再搞优先购买权没有必要，因为如果感觉不合理，你本身可以否决。

这说明合资法起草的有问题，将来应该修改，否则还是容易误解。

仲裁庭关于合资企业股权内部转让如果不同意，无法补救，而股权外部转让可以适用公司法。

这意味着在当初成都会议上，不需要增加放弃优先购买权条款，丰原可以采用直接外部转让，我价格开高一点，你华源买不起，被迫放弃。比如EA和RT把所持股权全部卖给丰原食品，作价20亿元，看你怎么买，等办完报批手续我再调整价格，你拿我怎么办？

2．董事权和股东权

仲裁庭把股东的同意权和董事的同意权分开，认为股东同意，不表示董事同意。但这也产生另一个问题，如果董事不同意，算不算股东违约呢？

比如，一家公司的总经理签订一份采购合同，规定明天付款，可到了明天供货单位找财务副总要钱，财务副总以自己资金安排不过来，拒绝付款。那么财务副总当然有权表达自己的意见，不听总经理的呢？可如果出现这样的问题，供货单位能放过总经理吗？肯定认为你公司违约。

同样，上市公司独立董事是可以不听大股东的，否则就不叫独立董事了。但是大股东自己委派的董事有没有权利不听大股东的呢？出现这样的问题，算不算大股东违法约定呢？如果有权利，那么他们不也是独立董事吗？

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