旧交通系倒阁是有一套计划的，目的是捧出他们的首领梁士诒来组阁。

梁士诒自民国5年以洪宪祸首受通缉后，一直在北京政坛上退居幕后，与他在民国初年红极一时相比，正是两个极端，自他不在台上后，北京政府的财政就一直没有办法，他也恃此重返政坛。

10年9月他从北方回到广东，寄居香港，由于他在外交和财政上都有潜势力，所以他和南北军政界人物都有往来。徐世昌目睹财政情形恶化至于极点，也把希望寄托在梁财神身上，认为梁或可起死回生，旧交通系分子当然不肯放弃这个千载良机，也力劝梁北上。

于是梁士诒乃于11月10日离港，12日到上海，顺道赴杭州游桐庐、七里泷等名胜，做出一付闲云野鹤，好整以暇的姿态。11月底循津浦路回到北京。

梁士诒到北京的时机最好，因为靳内阁已经摇摇欲堕，徐世昌便和他接洽组阁问题。

10年12月24日徐世昌命令特任梁士诒为国务总理，这当然是得到直曹和奉张同意的。梁阁名单如下：

外交总长颜惠庆

内务部长高凌霨

财政总长张弧

陆军总长鲍贵卿

海军总长李鼎新

司法总长王宠惠

教育总长黄炎培

农商总长齐耀珊

交通总长叶恭绰

梁阁中鲍贵卿、齐耀珊是属于奉系，高凌霨属于直系，颜惠庆、王宠惠属于英美派而接近直系，张弧属于亲日派的新交通系，叶恭绰属于旧交通系，李鼎新和黄炎培则无所属。这是一个直奉两系和旧交通系的混合内阁，而交通系的新旧两派则由分而合。

梁内阁的出现，当时流传说是叶恭绰战胜了张志潭，梁士诒战胜了靳云鹏。

可是梁士诒的运气并不太好，因为直系的曹锟，尤其是吴佩孚是反对梁士诒组阁的。当张作霖推荐梁士诒组阁时，竭力把曹锟拉进来作为推荐人之一。可是吴佩孚则一再打电报给曹，劝他离开北京是非之地，不要碍于情面，甘受别人的利用。

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