激励合同：将经理人与小股民的利益联系起来

除了前述的信托责任和政府干涉之外，学术界谈论最多的应该就是激励合同的制度。我个人在这个领域也做了大量的研究。为了确保经理人能按小股民的意愿办事，因此最好的办法就是经理人与小股民在事先签订一份“完善的合同”（Complete Contract）。这个完善的合同可以清清楚楚地告诉经理人什么时候该怎么做。这就是现代合同理论的起源［参见Coase（1937）的理论］。但由于有太多不可预测的事件发生，例如中东战争和“9·11”事件，因此根本不可能在事先签订所谓的“完善的合同”。只有退而求其次签订所谓的“突发事件合同”（Contingency Contract）。这种合同的意义即在于将公司的最终控制权交回到小股民手中。因此，小股民可以在突发事件发生时做出最终决定。为解决最终控制权应如何在股民和经理人之间进行分配的问题，于是形成了一套股权理论［Grossman、Hart（1986）］。

但此种突发事件合同也不能解决问题，因为小股民持股量太少了，谁也没有兴趣花费时间自找麻烦去监督经理人，或在突发事件发生时做出决策。每个股民都希望其他股民能管理好经理人，自己最好“搭便车”（Free Rider Problem）。最后就根本没有人在乎最终控制权的归属，那么还是由经理人取得了最终的控制权［Grossman& Hart（1982）］。而这种控制权是相当有价值的，例如在以色列有特别投票权的股票（也就是一股多票）和一般的股票相比，前者有着45.5%的溢价［Levy（1982）］，有特别投票权的股票的溢价在瑞典是6.5%［Rydqvist（1987）］，瑞士是20%［Horner（1988）］，意大利是82%［Zingales（1994）］，但在美国却很低［Lease，McConnell、Mikkelson（1984）］。

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