5月12日，解放上海的战役正式开始。

战斗之初，进展比较顺利。12日，第10、第9兵团第一梯队各军统一发起外围战斗，向上海两翼迂回，钳击吴淞。第10兵团的第29军当天就占领浏河，歼灭守军一个多营；第28军于12日、13日占领太仓、嘉定，歼灭守军2000余人；第26军12日占领昆山，14日占领向翔，俘虏1000余人。另一个攻击方向的第9兵团攻击也频频得手。第20军12～14日先后占领平湖、金山卫、奉贤；第30军在第20军掩护下沿杭州湾北侧公路向浦东高桥进击，14日占领南汇；第27军于12～14日进占嘉兴、嘉善、松江、青浦等县城，待命攻击市区。

从淞沪战役开始，西线兵团(亦即第10兵团)之第28军、29军，分别向浏河、太仓、嘉定进击，国民党守军逃窜。13、14日，对月浦、刘行、杨行之敌发起进攻，遭到国民党军队有组织地顽强抵抗，解放军部队受到较大损失。此时，第10兵团根据第三野战军粟裕、张震的命令，调整了部队的攻击部署：以第29军为主，集中主要兵力攻取月浦，以第28军为主，集中主要兵力攻取杨行。同时下令，第33军的第99师、98师分别配属给第29军、28军，参加攻取月浦、扬行的战斗；第33军的军部带97师仍驻嘉定城关，担任兵团预备队的任务，并指令97师派一个营，在浏河担任兵团左翼战斗警戒，防止国民党军队对解放军侧后方突然袭击。

第33军，其前身是渤海纵队。1949年2月，这个纵队在安徽灵壁县和在淮海战役中起义的原国民党第59军张克侠部合编为中国人民解放军第33军。下属97、98、99师和山炮团。军长张克侠，政治委员韩念龙。

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