太平军看中怀庆府，是因为他们通过情报，得知怀庆城内居民殷实，而且出产火药兵器，所以志在必夺。不料怀庆知府余炳焘也是个非常厉害的角色，此人虽是文官，但极具胆略。

当时驻怀庆的官军只有三百人，余炳焘另外组织了三千团练兵勇上阵助守。守军借助于城内现成的火药兵器库，在太平军三次轰塌城墙的情况下，三次将其击退。

除固守外，余炳焘还先后采用了敢死队出城冲营、水里投毒等各种能想得出的招数，对太平军进行不停顿的袭扰，反正就是死不投降。

最惊险的一次，太平军集中炮火进行轰击，因此燃起大火，就在这时，风向突变，太平军反而被烧死了好些人，使得这座古城在危急时刻又逃过一劫。

如此强悍的太平军主力，包围怀庆五十六天而竟不能克，称得上是太平军自北伐以来遇到的最大挫折。在将近两个月的时间里，城中粮食已尽，饿死的人非常多，但余知府因素得民心，所以仍能保证人心不致涣散。

林凤祥无奈之下，只能改流动速决为持久攻坚，他率部沿城墙挖掘深沟，同时环城筑垒，建成木城和土城，准备继续围困怀庆。对讷尔经额来说，这无疑是一个歼灭对手的天赐良机。就好像当初赛尚阿跟在太平军后面，总也找不到，追不上，直至太平军进占永安，才给他提供了聚而歼之的条件。

增援的各路官军，反过来包围了攻城的太平军，但是条件归条件，有没有能力又是另外一回事。讷尔经额与赛尚阿不同的是，赛尚阿还有大局观，讷尔经额则连这个也没有，他记挂的只是自己任职的直隶省，怕太平军跑去直隶，所以围也只围三面，即南、东、北。

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