1857年12月12日，叶名琛突然接到额尔金发来的通牒。

这是一份没有任何预兆的最后通牒，上面要求叶名琛让出广州城及沿江的所有炮台。叶名琛当然不能同意，要不然就等于举手投降了，但留给他的时间已经不多了，确切地说，只有三天。

12月15日，英法联军向广州炮台发起进攻。这些可怜的炮台大多徒有虚名，不过靠残存小炮苟延残喘而已，在英法联军的进攻下迅速沦陷，有的炮台官兵知道抵抗无益，索性将炮埋起来，以免落入敌手，然后大家各奔东西，四散逃命。

攻下炮台后，额尔金并没有马上进攻广州。因为他注意到，虽然短时间内，叶名琛无法将出城控制产粮区的官兵抽调回来，但广州城仍有相当数量的部队驻守。

广州城内的兵勇已有所增加，增加出来的是募勇，叶名琛此前已经把财政里剩下的最后一点钱拿出来，全部用于招收募勇，以补充防守兵力的不足。

额尔金担心硬攻会出现过多伤亡，决定先用英舰对广州进行炮击，探探路再说。

英法联军动用舰艇上的两百多门火炮，对广州进行了连续炮轰，一时间弹如雨下，然而不管怎么轰，广州城上都没有一炮用以还击，与战争初期截然不同。

联军开始实施炮击时，叶名琛正在校场，就像战争刚开始时那样，该做什么还做什么。当第一排炮弹打入城内，爆炸声撼动全场，部属人人变色，叶名琛仍神色坦然，且面带微笑。

可是他心里其实很明白，这次广州城真的危险了——不还击，不是不想还击，而是城里没有大炮和炮弹。

由于得不到补充，守军只能从军火库里把陈旧的鸟枪、大刀、长矛都倒腾出来，连沙灰、瓦片和石头都成了作战武器。

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