以罗马军队的技术构筑陆地封锁线需要两周时间。这期间，恺撒在马赛附近的阿尔勒城建造了用于海上封锁的12艘船。5月4日，恺撒军的陆地攻坚准备就绪之后，马赛战役拉开了帷幕。

对战争早有预见的马赛人已经提前储备好了武器和粮草，又从外部补足了精兵强将。与恺撒预计的快速战相反，战争逐渐向持久战方向发展。庞培也履行了他作为“patronus”的义务，派阿赫诺巴尔布斯前来出任防卫总指挥。这位总指挥与恺撒有过交战经验，曾经在科菲尼昂战役中被恺撒擒获后又被释放。此次随他前来的还有16艘战船的援军。

庞培本人虽未在前线出现，不过在他的脑海中早已谋划好了整个地中海地区的战略规划。

马赛战役相持了大约一个月，恺撒认识到再这么耗下去，自己将无力前往西班牙与庞培军队进行大决战了。法比乌斯麾下的3个从高卢赶往西班牙的军团如果继续滞留敌阵的话也很危险。

于是，恺撒命令由托雷波尼乌斯带领3个军团留下来，负责继续从陆上进攻。海上的攻坚由军团长德奇姆斯·布鲁图担任，此人在高卢战争中战胜大西洋沿岸的维奈特人以后，俨然已成为一名海战专家。

恺撒自己率领从意大利开始便跟随他的3个军团和900名骑兵，从马赛城向西挺进，途经纳博讷，翻越比利牛斯山，到达巴塞罗那以西130公里处的莱里达时，已经是6月22日了。在这里，恺撒和法比乌斯的3个军团成功会合。

庞培派来驻守莱里达的将领，也是曾在科菲尼昂战役中被恺撒先擒后纵的鲁弗斯。鲁弗斯将庞培原来分散为两股的5个军团合而为一，形成了与法比乌斯3个军团相对峙的局面。正在此时，恺撒到了。若无马赛城的顽强阻挠，恺撒本打算用9个军团速战速决的。此时他麾下仅有6个军团，从军团数量上看，仅比敌方多出一个军团。但是敌方的一个军团定额是6000人，与此相对，恺撒的一个军团自8年前的高卢战争后，最多也就4500人。此外，敌方还有由西班牙原住民组成的80个大队，共4.8万人。内战第二阶段中最重要的西班牙战争，双方兵力情况如下：

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