发源于比利牛斯山脉的塞格雷河注入埃布罗河，注入点以北40公里处是隶属于西班牙加泰罗尼亚地区的莱里达。该城地势既高且峻，塞格雷河从其东侧湍急流过，河上架有罗马式的坚固石桥，这座桥将其与罗马的军事基地塔拉戈纳联通，也使其与马赛及法国南部诸行省相连。庞培选择在比利牛斯山脉附近，也就是西班牙入口处，对志在夺取西班牙的恺撒进行迎头抗击，自有其道理。此外，庞培还将原本分为三股的军事力量整合为两股，制定好击溃恺撒的战略，早早地严阵以待。

负责指挥作战的两位将领都是正当壮年的战争老手。亚弗拉尼乌斯是公元前60年便有执政官经历的人，6年之前便代表庞培成为西班牙行省的总督。他比庞培还要年长一两岁。担任副将的佩托雷乌斯的年龄也差不多，他不属于元老院阶级，而是出身于行伍。

除了在西班牙北部会师的这两位将军外，在西班牙南部还有瓦罗率领的2个军团。此人时年67岁，比起武将的声威，更闻名的是他的文采。在庞培方的上层将领里，壮年和老年者占了大部分，瓦罗就是一例。

在莱里达准备迎击恺撒的亚弗拉尼乌斯和佩托雷乌斯两位将军，统率将近9万人的武装。他们并没有在城中空自等待，而是在莱里达城南1公里处的高地上修筑工事。与此相应，同样静候恺撒的法比乌斯则在莱里达城北修筑营地。为了应对城郊敌人筑的渡桥，恺撒还在塞格雷河的上游建造了两座木桥。

但是，那年冬天的雪特别大，春天又阴雨连绵。塞格雷河的水流量只下了一天雨便大涨。两座木桥已经有一座被冲走了，另外一座通过士兵的拼命抢修，只能算是勉强能用。此时，恺撒率领着3个军团浩浩荡荡而来，时间是公元前49年的6月22日。

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