1946年10月中旬，蒋介石亲自到沈阳，决定在东北实行“南攻北守，先南后北”的战略方针，企图集中兵力，先歼灭南满我军，摧毁我南满根据地，然后以全部兵力进攻北满，占领全东北。

从此，东北民主联军进入最艰苦的岁月，南满战场一度成为东北战场的焦点。

国民党军自1946年10月再次发起对东北解放区的大举进攻，至11月初，先后侵占库伦、清原、柳河、新宾、辉南、盖平（今盖县）、通辽、岫岩、凤城、安东（今丹东市）、开鲁、宽甸、庄河、桓仁、通化、长岭、复县17座城市，达到了进攻的顶峰。随着占领区的扩大，其进攻的兵力也渐趋分散。

经过再一次调整与补充，1946年冬，东北国民党军共有全副美械装备的正规军7个军，20个师约25万人，连同20个新建的保安团、2个交警总队、4个骑兵支队（相当于师）、7个骑兵团以及炮兵、装甲兵、工程兵等，总兵力约40万人。

敌兵力的分配及基本情况是：新编第1军主力配置于吉林、长春、九台、德惠、农安地区，其主要任务是监视松花江以北之东北民主联军主力；第71军驻守四平、八面城、梨树、辽源、通辽地区，担任侧翼掩护任务；除新1军和71军外，其余5个军（新编第6军、第52、第93、第60、第13军）均集结于南满，一部位于热河北部。此时，由于这些部队中，多数出关作战以来比较顺利，未受挫折，所以将骄兵怠。因而，在战术上经常采取多路、多股迂回包抄、分进合击的战术，以团或营的建制单独活动。

尽管进攻南满的国民党军在新开岭战役中受我东北民主联军重创，但杜聿明锐气未消，更没有改变其既定的“南攻北守，先南后北”战略方针，只是调整了具体计划。并且雄心勃勃地向蒋介石夸口要在半年之内彻底消灭“林彪匪部”，平定东北。

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