晋冀豫根据地基本处在同蒲铁路以东，正太铁路以南，平汉铁路以西，黄河以北；其间由太行、太岳两山脉绵延穿行，是坚持华北敌后抗战和向冀鲁豫平原发展的重要战略依托。

早在太原失守前，即1937年10月8日，八路军第129师主力进抵晋东南平定地区前，在以主力配合正面战场国民党军作战的同时，就以秦基伟、赖际发率领教导团第5连一部和少数干部，进至太谷、榆次、寿阳、阳泉、昔阳、和顺地区，开展游击战争。秦赖支队依靠中共地方组织，动员和组织矿工、纱厂工人、农民、青年学生和国民党军散兵游勇，积极开展对日作战和建立县、区、村各级抗日民主政权。

与此同时，第129师骑兵营被派到冀西的元氏、赞皇、内丘地区，开展剿匪、锄奸、反霸斗争，迅速结束了“五里一霸、十里一王”的混乱局面，成立了农救会、妇救会等各种抗日群众团体，初步打开了冀西地区的抗战局面。

太原失守后，即11月10日和13日，八路军第129师先后在晋东南昔阳县武家庄、和顺县石拐镇两次召开干部会议。会上，传达了毛泽东和八路军总部关于依托太行、太岳山区创建晋冀豫边抗日根据地的指示和决定；刘伯承作了游击战术和进一步开展敌后游击战争的动员报告：总结了全师抗战以来的工作，具体部署了开展敌后游击战争的行动和任务。

11月15日，八路军第129师师部由和顺县石拐镇移驻辽县（今左权县）城后，在中共晋冀豫省委的支持下，有步骤、有计划地分散大部兵力，派出多支部队，到晋东南、冀西、冀南、豫北等地，开展独立自主的游击战争。

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