1938年2月中旬，日军分别从同蒲（大同——风陵渡）、平汉（今北京——汉口）、道清（道口——今博爱）铁路线向晋西、晋南地区发动进攻。中国第二战区国民党军队节节溃退。至3月上旬，日军先后侵占了临汾、汾阳、离石、风陵渡、黎城、长治等重要城镇，打通了同蒲铁路南段和邯郸至长治公路，进入晋东南和晋西吕梁山地区，并向晋西黄河各渡口进犯。为了牵制日军向晋南和晋西的进攻，八路军第129师、第115师第344旅和第5支队奉八路军总部命令，于3月上旬由正太铁路（今石家庄——太原）转移至晋东南的襄垣、武乡、辽县（今左权县）地区，一面发动和组织群众，创建抗日根据地，一面以主力捕捉战机，打击日军，在邯长公路上连续取得神头岭、响堂铺等战斗的胜利，给侵入晋东南日军的后方补给线造成严重威胁。

4月初，日军华北方面军以第108师为主，并调集第16、第20、第109师各一部，加上骑兵、炮兵、工兵和辎重兵，计十多个联队（其中8个步兵联队，骑兵、炮兵、工兵、辎重各1个至2个联队），共3万余人，在第1军司令官香月清司统一指挥下，由邯（郸）长（治）公路上的涉县、长治，临（汾）屯（留）公路上的屯留，正太路上的平定，同蒲路上的榆次、太谷、洪洞，平汉路上的邢台，以及元氏、赞皇、昔阳、祁县等地，分9路向晋东南地区发起大规模的围攻。

日寇实行所谓“广大广大地开展，压缩压缩地歼灭”的作战原则，妄图以“分进合击”的战术，速战速决，将我八路军围歼于辽县、榆社、武乡地区。这是我八路军挺进敌后以来，日寇对我抗日根据地腹地发动的首次大规模进犯。

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